Cuando la empresa familiar crece más rápido que sus reglas: el caso del gobierno corporativo en Centroamérica
Después de años acompañando a empresas familiares en Honduras y la región, veo un patrón recurrente: el negocio se profesionaliza en ventas, producción y finanzas, pero las decisiones importantes se siguen tomando en la mesa familiar, sin actas ni reglas claras sobre quién decide qué. Funciona mientras el fundador está al frente. El problema aparece cuando deja de estarlo.
El gobierno corporativo no es un lujo de multinacionales o empresas que cotizan en bolsa. Para una empresa familiar centroamericana, es la diferencia entre una sucesión ordenada y un litigio entre hermanos que fragmenta el patrimonio construido durante décadas.
Lo que dice —y lo que no dice— la ley
En Honduras, el Código de Comercio (Decreto 73-50) sí impone obligaciones mínimas de gobierno: exige llevar un libro de actas legalizado de las juntas de socios y de los acuerdos de los administradores, obliga a rendir cada enero un informe a la Secretaría de Hacienda (cargo cuyas competencias en materia tributaria corresponden hoy, en términos generales, al Servicio de Administración de Rentas (SAR), creado en 2016) con el balance anual y la relación de administradores y representantes, y prohíbe que administradores y comisarios voten sobre la aprobación de su propia gestión o del balance, haciéndolos responsables por los daños que ocasionen si lo hacen.
En algunas compilaciones del Código también se reconoce el derecho del accionista a solicitar por escrito documentos internos de la sociedad, con una lista expresa de lo que no puede considerarse secreto corporativo, como ser: estatutos, minutas de junta directiva, minutas de asamblea, estados financieros, entre otros.
En otras palabras: el Código ya contiene los cimientos de un buen gobierno —transparencia, trazabilidad, prohibición de conflictos de interés en el voto—. Lo que no contiene es una regulación específica para la empresa familiar: no exige protocolos familiares, consejos de familia, directores independientes ni políticas de sucesión. Esa capa depende enteramente de lo que la familia decida pactar.
La región no es uniforme
Un error común es asumir que «así funciona en toda Centroamérica». No es así. En Guatemala, el Código de Comercio (Decreto 2-70) exige definir expresamente la forma de administración —administrador único o consejo de administración— y, cuando se opta por consejo, la práctica registral y notarial lo integra con un mínimo de tres miembros, distinguiendo con claridad entre el órgano de administración, la asamblea de accionistas y el órgano de fiscalización. En Honduras, en cambio, el Código de Comercio no fija un número mínimo de consejeros —esa decisión queda librada a lo que pacten los socios en la escritura social—.
En Panamá, la Ley 32 de 1927 exige un mínimo de tres directores para la Junta Directiva más dignatarios (presidente, secretario, tesorero), pero permite reuniones fuera del país y no exige residencia ni nacionalidad panameña. Es una ley flexible por diseño, pensada para estructuras internacionales, que no impone disciplina de gobierno más allá de lo formal: toda la carga de ordenar la relación entre familia, propiedad y gestión recae en el pacto social y en documentos privados.
¿Por qué la ley mercantil no basta?
Ningún Código de Comercio de la región regula lo que en la práctica es la causa más frecuente de conflicto: la superposición entre el rol de familiar, de accionista y de directivo. Eso es justamente lo que documenta el IFC Family Business Governance Handbook (Manual de Gobierno de Empresas Familiares), publicado por la Corporación Financiera Internacional que plantea que a medida que la empresa crece y se suman generaciones, es indispensable diferenciar el gobierno de la familia del gobierno de la empresa, mediante instrumentos como la constitución familiar, políticas de empleo para familiares y una junta directiva con roles claramente definidos.
En un plano más amplio, los Principios de Gobierno Corporativo del G20 y la OCDE —estándar internacional de referencia, revisado en 2023 y respaldado por el G20 ese mismo año— insisten en que la protección de los derechos de los accionistas, el trato equitativo entre ellos y la claridad en las responsabilidades del órgano de administración son condiciones para la sostenibilidad de cualquier empresa. Son un referente de buenas prácticas, no una norma vigente en Centroamérica, y no sustituyen la legislación mercantil de cada país.
Implicaciones y riesgos prácticos
Sin gobernanza formal, lo que suelo ver es: decisiones sin acta ni respaldo documental, difíciles de sustentar ante bancos o en una debida diligencia; ausencia de mecanismos para resolver desacuerdos entre socios que también son parientes; falta de criterios objetivos para incorporar a la siguiente generación; y vacíos sobre qué ocurre con las acciones ante fallecimiento, incapacidad o divorcio de un socio, situaciones que sin pacto expreso quedan sujetas a las reglas generales de sucesión, no siempre alineadas con la continuidad del negocio.
Buenas prácticas recomendables
Formalizar una junta directiva que sesione con regularidad y lleve actas conforme a la legislación aplicable; separar, al menos en el papel, las instancias de familia de las instancias societarias, siguiendo el enfoque del manual de la IFC; adoptar un protocolo familiar o pacto de socios que regule ingreso y salida de accionistas, empleo de familiares y mecanismos de resolución de conflictos; documentar por escrito los criterios de sucesión en la administración; y revisar periódicamente los estatutos para que reflejen cómo opera realmente la empresa.
Una reflexión final
La ley mercantil pone el piso mínimo: libros, actas, informes, deberes básicos de los administradores. Todo lo demás —cómo conviven la familia y la empresa, cómo se prepara la siguiente generación, cómo se resuelve un desacuerdo entre hermanos socios— depende de decisiones que la familia empresaria debe tomar con anticipación. La pregunta no es si la empresa necesita estas reglas, sino si prefiere escribirlas ahora, con calma, o dejar que las escriba un conflicto el día de mañana.
Fuentes consultadas
- Código de Comercio de Honduras, Decreto N.º 73-50, Congreso Nacional de Honduras, 17 de febrero de 1950. https://www.wipo.int/wipolex/es/legislation/details/2143
- G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023, OCDE, adoptados el 8 de junio de 2023, respaldados por el G20 en septiembre de 2023. https://www.oecd.org/en/publications/g20-oecd-principles-of-corporate-governance-2023_ed750b30-en.html
- IFC Family Business Governance Handbook, International Finance Corporation (Grupo Banco Mundial), 2011. https://www.ifc.org/en/insights-reports/2011/ifc-family-business-governance-handbook
- Ley N.º 32 de 1927, sobre Sociedades Anónimas, República de Panamá, 26 de febrero de 1927. https://www.oas.org/juridico/spanish/mesicic3_pan_ley32.pdf
- Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70, Congreso de la República. Consultado vía Guía de Calificación Registral, Registro Mercantil General de Guatemala: https://principal.registromercantil.gob.gt/wp-content/uploads/2024/01/Guia-Registral-de-Sociedades-Nuevas.pdf
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